Nøgen ind - nøgen ud fra aktionærkredsen

Lars Jacobsen,

Director i BDO’s skatteafdeling

Der findes flere muligheder, når medarbejderne i en virksomhed skal tilbydes at købe aktier eller anparter i denne.

Enten kan man bruge de særlige aktielønsordninger, som findes i to versioner. Dels en ordning, hvor der sker beskatning ved udnyttelsen af en købsoption eller en tegningsret. Dels en ordning, hvor der først sker beskatning, når aktierne en gang med tiden sælges.

Eller også kan man uden så mange dikkedarer lade medarbejderne købe aktier her og nu til det, som man opfatter som aktiernes aktuelle handelsværdi. I princippet altså uden nogen rabat på prisen, men med mulighed for at få del i en fremtidig værditilvækst.

Uanset hvilken model der vælges, skal der tages stilling til, hvad aktiernes aktuelle handelsværdi er, hvilket ofte er en udfordring i ikke-børsnoterede virksomheder, fordi der sjældent handles med aktierne i denne type virksomheder. Derudover kan det for mange lønmodtagere være vanskeligt at skaffe finansiering til køb af aktier for større beløb.

Dette fører jævnligt til overvejelser om at etablere en ordning, hvor virksomheden tilbyder medarbejderne at købe aktier til aktiernes regnskabsmæssige indre værdi – altså uden indregning af værdien af oparbejdet goodwill og eventuelle andre immaterielle aktiver. Det sker på vilkår af, at et senere salg af aktierne sker efter samme princip. Modellen omtales almindeligvis som nøgen ind/nøgen ud-modellen, fordi medarbejderen ikke betaler for oparbejdet goodwill mv. ved indtræden, men heller ikke får del i den ved udtræden.

Selvom den slags aftaler typisk indgås mellem parter med modstående interesser, så udelukker det ikke, at det kan få skattemæssige konsekvenser for medarbejderne, hvilket illustreres i en ny afgørelse fra Skatterådet.

Lønbeskatning af medarbejderne

Sagen handlede om en virksomhed, der ønskede at etablere en ny aktieklasse (B-aktier), der skulle udbydes til alle medarbejdere med en ansættelsesmæssig anciennitet på over ét år. Den skulle kunne tegnes til aktiernes regnskabsmæssige indre værdi uden hensyntagen til værdien af oparbejdet goodwill. De nye aktier ville i øvrigt have en stemmeværdi på kun 1/10 af de øvrige aktier.

Det var tanken, at medarbejderne i en ejeraftale skulle forpligtes til at sælge deres aktier, hvis de fratrådte deres stilling efter eget ønske, ligesom et salg kun kunne ske til en køber, der var godkendt af den øvrige ejerkreds, og til en kurs, der var fastsat efter samme principper, som ved erhvervelsen.

I sin afgørelse fastslog Skatterådet, at medarbejderne i tilfælde af, at de valgte at udnytte tegningsretten på de beskrevne vilkår ville være skattepligtige af et ikke nærmere defineret beløb. Det skyldtes, at man antog, at aktierne måtte have en højere markedsværdi end tegningskursen, og at den merværdi var udtryk for et løntillæg. Skatterådet lagde ved sin afgørelse vægt på, at medarbejdernes aktier ikke havde samme stilling og rettigheder som de øvrige aktionærers aktier (A-aktierne).

Medarbejdernes skattemæssige anskaffelsessum for aktierne ville herefter udgøre et beløb svarende til købesummen for disse med tillæg af det lønbeskattede beløb.